Ruisende of geruisloze inbreng in de bv
Er zijn meerdere mogelijkheden om een eenmanszaak, maatschap of vennootschap onder firma in te brengen (om te zetten) naar een bv (of nv) of andere rechtspersoon. De meest gekozen route is de geruisloze inbreng in de bv (zonder afrekening). De alternatieve oplossing is de zogenaamde ruisende inbreng in de bv.
Een eerste berekening met een kort advies kost bij ons € 750 (exclusief omzetbelasting). Via een dergelijke berekening weet u of een traject voor u verstandig is of niet. Door de dalende tarieven in de bv en de afbouw van onder andere de zelfstandigenaftrek in de IB wordt de omzetting steeds aantrekkelijker!
Standpunt kennisgroep Belastingdienst inzake geruisloze inbreng in BV en vervreemding
Henk is voornemende om zijn eenmanszaak in een BV onder te brengen. Per 25 september 2023 wordt een intentieovereenkomst getekend, deze wordt voor 1 oktober 2023 geregistreerd bij de belastingdienst. De inbreng heeft per 1 februari 2024 vorm gekregen door de civielrechtelijke oprichting van de BV, de inbreng zal met terugwerkende kracht tot 1 januari 2023 plaatsgevinden (economisch).
Welk tijdstip geldt voor voor het begin van de vervreemdingstermijn van 3 jaar (zie standaardvoorwaarden in staatscourant) ? Dit tijdstip begint te lopen vanaf de oprichting van de BV op 1 februari 2024, aldus de kennisgroep op 17 september 2024.
Voorbeeld ruisende of geruisloze inbreng
Vanaf circa € 100.000 winst is een inbreng in de bv vanuit fiscaal oogpunt te overwegen. De belangrijkste aandachtspunten hierbij zijn als volgt:
- Risico's ondernemingsactiviteiten;
- Toekomst plannen (verkoop / samenwerking / uitbreiding / innovatieve werkzaamheden / kapitaal nodig);
- Vermogen in privé en in de onderneming;
- Is het verdiende geld (de winst) geheel of gedeetelijk nodig voor de privébestedingen? Blijft er geld over, dan is een inbreng in de bv bij een nog lagere winst aantrekkelijk.
Henk is eigenaar van een adviesbureau in de M&A-sector. De winst van de eenmanszaak bedraagt € 135.000 per jaar. Het is de bedoeling dat de onderneming per 1 januari 2022 voor rekening en risico van de bv wordt gedreven. De intentieverklaring hiertoe is voor 1 april 2022 getekend. De goodwill binnen de onderneming is berekend op € 80.000. De stakingslijfrenteaftrek bedraagt in het geval van Henk ruim € 118.000. De vraag is of de onderneming geruisloos of ruisend moet worden ingebracht in de bv. Belangrijk aandachtspunt hierbij is dat er een berekening moet worden gemaakt en dat er afstemming is met de Belastingdienst over de omvang van de goodwill en de stille reserves.
Voordelen ruisende inbreng in de bv
Bij een ruisende inbreng moet er - in beginsel - over het verschil tussen de werkelijke waarde van de onderneming en de boekwaarde met de Belastingdienst worden afgerekend, de zogenaamde stakingswinst. Hoewel direct betalen wellicht niet aantrekkelijk klinkt, kan dit in voorkomende gevallen financieel wel aantrekkelijk zijn. Wat zijn de voordelen van een ruisende inbreng in de bv?
- De onderneming kan direct worden verkocht (bij geruisloze inbreng is de wachttermijn in principe 3 jaar).
- Overleg met de Belastingdienst is geen vereiste (wel verstandig om overeenstemming te hebben over de waarde van de goodwill).
- Binnen de bv mag worden afgeschreven over de verkochte waarde van de onderneming (dus inclusief goodwill en stille reserves).
- Er zijn geen voorwaarden aangaande crediteringen.
- Er is recht op een stakingslijfrente (bij uw bv).
Aandachtspunten zijn:
- Direct belasting betalen en mogelijke desinvesteringsbijtellingen.
- Door de werking van de mkb-winstvrijstelling en de stakingsaftrek hoeft u niet over de gehele stakingswinst belasting te betalen.
Kosten ruisende en geruisloze inbreng
De geruisloze inbreng is de meest eenvoudige route, na overleg met uw belastingadviseur en correspondentie met de Belastingdienst (met beschikking) kan de onderneming zonder heffing naar een bv worden omgezet. Het gehele traject (dus kosten belastingadviseur, notaris en accountant) kost ongeveer € 4.500 - € 5.000. Dit is een beetje afhankelijk van de complexiteit en de omvang (aantal bv's) van de nieuwe structuur.
Berekening ruisende of geruisloze inbreng in de bv
Een eerste berekening met een kort advies kost bij ons € 750 (exclusief omzetbelasting). Via een dergelijke berekening weet u of een traject voor u verstandig is of niet. Door de dalende tarieven in de bv en de afbouw van onder andere de zelfstandigenaftrek in de IB wordt de omzetting steeds aantrekkelijker!
Intentieovereenkomst bij inbreng in de bv
Indien u met terugwerkende kracht tot 1 januari van een jaar ruisend de bv in wilt, dan dient er een intentieverklaring ondertekend en geregistreerd te worden bij de Belastingdienst, de terugwerkende kracht bij een ruisende inbreng is 3 maanden. Daarbij is het ook mogelijk om later in een jaar ruisend de bv in te gaan en een beroep te doen op een terugwerkende kracht van drie maanden.
Bij een geruisloze inbreng moet vóór 1 oktober van het jaar een intentieovereenkomst worden opgesteld (voor terugwerkende kracht tot 1 januari) en geregistreerd. De terugwerkende kracht is dan langer, namelijk 15 maanden.
Advies of berekening inbreng in de bv
Indien u overweegt om uw onderneming in een bv in te brengen, is zorgvuldige en kundige advisering een vereiste. Hiermee voorkomt u toekomstige problemen met de Belastingdienst. Vraag gerust eens een vrijblijvende offerte bij ons op voor een inbreng in de bv.
