Rentmeester vennootschap fiscaal bezien

In 2024 is er binnen de tweede kamer gesproken over een nieuwe rechtsvorm, de rentmeestervennootschap. Binnen een dergelijke rechtspersoon staat de missie van de onderneming centraal. De uiteindelijke zeggenschap wordt hierbij strikt gescheiden van het financiele belang.  Detail informatie over de rentmeester vennootschap kunt u hier vinden.

Wat is een rentmeester vennootschap

• Binnen de traditionele BV structuur hebben aandeelhouders zowel belangrijke zeggenschapsrechten om het bestuur ter verantwoording te roepen om het uiteindelijke financiële belang te bepalen.
• In de rentmeestervennootschap wordt de uiteindelijke zeggenschap uitgeoefend door een raad van rentmeesters. Rentmeesters hebben de opdracht uitsluitend het belang van de vennootschap te dienen en te handelen in lijn met de missie. Rentmeesters hebben geen persoonlijk financieel belang bij de onderneming.
• De rentmeester vennootschap heeft ook aandeelhouders maar de aandeelhouder kan niet bepalen of er winst aan hen wordt uitgekeerd, dit doet de raad van rentmeesters. Uitgangspunt hierbij is een redelijke vergoeding over het geinvesteerde vermogen.
• De winst van de rentmeester vennootschap is primair bedoeld voor de ondersteuning van de missie van de onderneming. Winst maximalisatie is geen doel op zich. Past het doel beter bij minder winst dan heeft dit de voorkeur.
• De rentmeester vennootschap kan haar vermogen versterken door aandelen uit te geven.

Het rentmeester model

Het rentmeestermodel biedt ondernemers een innovatieve manier om hun onderneming voort te zetten zonder deze over te dragen aan familie of te verkopen. Dit model, dat is gebaseerd op steward-ownership-principes, stelt de missie van de onderneming centraal in plaats van winstmaximalisatie. Hoewel er nog geen specifieke rechtsvorm voor bestaat, passen meer dan honderd Nederlandse bedrijven het al toe.

Kenmerken en Voordelen van het Rentmeestermodel

• Missiegerichtheid: De winst wordt ingezet om de missie van de onderneming te ondersteunen, in plaats van uitsluitend aandeelhouders te dienen.
• Innovatie en Weerbaarheid: Bedrijven die dit model volgen, investeren relatief veel in innovatie en hebben een sterkere financiële basis.
• Goede Werkgeverschap: Deze ondernemingen staan bekend om hun maatschappelijke betrokkenheid en focus op werknemers.

De belangstelling voor steward-ownership neemt snel toe. Volgens Stichting We Are Stewards is het aantal steward-owned bedrijven in Nederland tussen 2020 en 2024 bijna verdubbeld. Onderzoek van adviesbureaus zoals Grant Thornton en PwC toont aan dat met name familiebedrijven en impactgedreven ondernemers interesse hebben in deze aanpak.

Juridische Uitdagingen en Toekomstperspectief

Het huidige recht biedt beperkte mogelijkheden voor het rentmeestermodel. De zeggenschap en winstverdeling in traditionele rechtsvormen zoals de BV en NV zijn vaak gericht op aandeelhoudersbelangen. Dit maakt het implementeren van steward-ownership complex en kostbaar. Daarom heeft de Tweede Kamer in april 2024 een motie aangenomen om een specifieke rechtsvorm, de rentmeestervennootschap, verder uit te werken. Deze vorm zou het eenvoudiger en toegankelijker maken om missiegedreven ondernemerschap juridisch te verankeren.

Rentmeestervennootschap versus Maatschappelijke BV

Hoewel de Maatschappelijke BV (BVm) ook maatschappelijke doelen faciliteert, biedt deze geen scheiding tussen zeggenschap en financieel belang zoals het rentmeestermodel dat doet. De rentmeestervennootschap is niet alleen gericht op sociale ondernemingen, maar zou wel aanvullende erkenning kunnen bieden voor bedrijven met een sociaal doel.

Noot fiscaal jurist inzake rentmeester vennootschap

Het rentmeestermodel vertegenwoordigt een toekomstgerichte visie op ondernemen waarin missie boven winst staat. De introductie van een wettelijke rentmeestervennootschap kan dit model toegankelijker maken en bijdragen aan een duurzame en missiegedreven economie. Met brede politieke steun en toenemende belangstelling onder ondernemers lijkt de weg naar deze nieuwe rechtsvorm veelbelovend. Wanneer de "RV" voor het eerst het "notaris licht" gaat zien is nog niet bekend. Naast de traditionele aandeelhouder en het bestuur van een rechtspersoon kent de RV ook een raad van rentmeesters. Deze raad kan het bestuur (en eventueel de RvC) ter verantwoording roepen. Ook gaat de RV over de benoeming van het bestuur en de commissarissen, het vaststellen van de winst, de bestemming van de winst en het wijzigen van de statuten. Ook heeft de RV aandeelhoudersrechten (zoals het enqueterecht en recht op inlichtingen). De RV komt 1x per jaar bijeen en moet minimaal 1 deelnemer hebben (altijd een natuurlijk persoon). De rentmeester kan worden ontslagen door de raad van rentmeesters (of door rechtbank). Rentmeester zijn is niet alleen leuk, ze kunnen ook aansprakelijk worden gesteld (bij wanbeleid). Er kan een vergoeding worden toegekend aan een rentmeester, maar dit hoeft niet. Een aandeelhouder kan geen rentmeester zijn.

Om de omzetting van een BV of NV naar een RV mogelijk te maken moeten er nog fiscale faciliteiten in de wet worden opgenomen. Zodra er meer informatie beschikbaar is zullen wij dit in dit artikel opnemen. Bij vragen kunt u bellen of mailen met onderstaande adviseurs.