Fiscaal vriendelijk herstructureren en juridische fusies en splitsingen

Er wordt wel eens gezegd: “Eén B.V. is geen B.V." Dat klopt meestal ook wel. Een goede B.V.-structuur is van groot belang voor een optimale fiscale flexibiliteit en een beperking van de aansprakelijkheid.

Wij kunnen u helpen om, meestal zonder fiscale afrekening tussendoor, tot een fiscaal optimale structuur te komen. Laat uw structuur eens vrijblijvend beoordelen door ons kantoor.

Hieronder worden voor in het u kort enkele mogelijkheden uiteengezet.

Gebruik van fusie en splitsingen, civielrechtelijk

Een voorbeeld van een fraaie manier om te herstructureren is door middel van het gebruik maken van de juridische splitsing. Het Burgerlijk Wetboek biedt de mogelijkheid om B.V.’s onder algemene titel te splitsen in meerdere nieuwe B.V.'s. In dat geval, een zogenaamde zuivere splitsing, verdwijnt de bestaande B.V. en worden de aandeelhouders in dezelfde verhouding aandeelhouder van de nieuwe B.V.’s. Ook is het mogelijk om een deel van een bestaande B.V. af te splitsen. In het geval van zo’n afsplitsing blijft de oude B.V. wel bestaan, maar kunnen bijvoorbeeld de onderneming en het vastgoed juridisch worden gescheiden.

Ook bestaat er een zogenaamde ruziesplitsing, een zuivere splitsing waarbij één B.V. met meerdere aandeelhouders wordt gesplitst in meerdere B.V.’s, met elk één eigen aandeelhouder. In plaats van meerdere aandeelhouders in één B.V., ontstaan er dus meerdere personal holdings met elk één aandeelhouder. Deze variant kan uitstekend worden gebruikt om alsnog een holdingstructuur te vormen, bijvoorbeeld als is verzuimd dat van meet af aan te doen. In de praktijk zie ik namelijk vaak dat, wellicht uit verkeerde zuinigheid, wordt verzuimd direct een goede structuur op te zetten.

Fiscale voorwaarden

De fiscale wetgeving biedt ook onder omstandigheden de mogelijkheid om fusies en splitsingen fiscaal geruisloos uit te voeren. Inmiddels is wel duidelijk dat u echt geen ruzie hoeft te hebben met uw medeaandeelhouders om van de ruziesplitsing gebruik te maken. Wel is het zo dat de gewenste fusie of splitsing 'niet in overwegende mate mag zijn gericht op het uitstellen of ontgaan van belastingheffing'. Een zakelijke herstructurering kan onzes inziens dan ook geen reden zijn voor een inspecteur om het afgeven van een beschikking voor de splitsing te weigeren.

Uiteraard is het juridisch fuseren en splitsen van vennootschappen vanuit fiscale optiek maatwerk en de mogelijkheden zijn afhankelijk van feiten en omstandigheden. Graag zijn wij bereid om voor u de regie in handen te nemen en een dergelijk traject geheel te begeleiden. Wij zullen dan in overleg met de belastinginspecteur en de notaris een gewenste structuur voor u neerzetten.