Koopovereenkomst aandelen
 

Inleiding

Dit is overeenkomst waarin de koop en verkoop van aandelen wordt geregeld. De overeenkomst bevat een glijclausule en diverse garantiebepalingen. Voor de feitelijke levering moet u naar een notaris. Met deze overeenkomst is de koop dus nog niet rond. Laat u de akte van de notaris naar deze overeenkomst verwijzen en schakelt u waarnodig een adviseur in.

Vrijblijvende bespreking

Wij adviseren wekelijks ondernemers bij dergelijke transacties. Kom gerust langs voor een vrijblijvend gesprek.

De ondergetekenden:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "..............................", gevestigd te .............................., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door directeur de heer / mevrouw .............................., hierna ook te noemen: verkoper; of de heer / mevrouw .............................., geboren op ..............., woonachtig te .............................., hierna ook te noemen verkoper;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "..............................", gevestigd te .............................., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur de heer / mevrouw .............................., hierna ook te noemen: koper; of de heer / mevrouw .............................., geboren op ............... woonachtig te .............................., hierna ook te noemen: koper;

in aanmerking nemende:

• dat verkoper eigenaar is van ...... gewone aandelen à € ............... nominaal, zijnde // het gehele // een deel van het // geplaatste en gestorte kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "...............................", gevestigd te .............................., hierna ook te noemen de vennootschap;
• dat ter zake van deze aandelen geen vruchtgebruiks- en / of pandrechten bestaan, terwijl ook geen certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven;
• dat partijen zijn overeengekomen, dat verkoper .............................. aandelen in eigendom zal overdragen aan koper die de aandelen in eigendom wenst te aanvaarden;

verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1
Verkoper verkoopt aan koper, die koopt: ...... aandelen, elk nominaal groot € ..............., tezamen, ...... aandelen genummerd ...... tot en met ...... van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................., hierna te noemen: de vennootschap. De levering zal geschieden op ............... per separate akte welke zal worden verleden door notaris ..............................

Artikel 2
Verkoper garandeert koper met betrekking tot gemelde aandelen dat:
a. met vorenstaande verkoop en na notariële levering // het gehele // een deel van het // geplaatste kapitaal der vennootschap aan koper toebehoort;
b. hij, verkoper, ten tijde van de verkoop rechtmatig eigenaar was van de hiervoor gemelde aandelen in het kapitaal der vennootschap en daarover de volledige en onvoorwaardelijke beschikkingsbevoegdheid bezat;
c. er geen opties of andere rechten bestaan krachtens welke iemand aanspraak kan maken op levering van één of meer der verkochte aandelen;
d. niemand enig pand- of zekerheidsrecht, noch enig recht van genot heeft op één of meer der verkochte aandelen of kan verlangen dat hem een zodanig recht wordt verschaft en dat geen beslag op één of meer der aandelen is gelegd;
e. alle verkochte aandelen zijn volgestort;
f. nimmer certificaten van aandelen in het kapitaal der vennootschap zijn uitgegeven;
g. niemand jegens de vennootschap enige aanspraak heeft op emissie van aandelen in het kapitaal der vennootschap en dat niemand enig recht van winstuitkering, waaronder in deze akte ook tantièmes zijn begrepen, is toegerekend, welke niet voorkomt op de in lid h. bedoelde balans;
h. hij, verkoper of enige derde jegens de vennootschap generlei andere aanspraak kan doen gelden op uitkeringen van dividend of reserves dan uit de aan deze akte als bijlage A gehechte balans en winst- en verliesrekening, hierna te noemen "jaarrekening" blijkt en dat na de balansdatum, zijnde ............... geen dividenduitkeringen of dividenddeclaraties hebben plaatsgevonden;
i. geen besluit tot ontbinding der vennootschap is genomen; er geen vordering tot ontbinding door het Openbaar Ministerie ingesteld is zoals bedoeld in artikel 185 van het Burgerlijk Wetboek Boek 2.;
j. er geen voor de balansdatum genomen en op de balans nog niet uitgevoerde besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders of van enig ander vennootschappelijk orgaan zijn;
k. verkoper per hiervoor genoemde balansdatum geen andere verplichtingen of claims ten laste van de vennootschap bekend zijn, dan die welke uit de jaarrekening blijken en dat de vennootschap zich op generlei wijze heeft verbonden voor schulden van derden;
l. er geen procedures door de vennootschap worden gevoerd en dat geen feiten of omstandigheden bekend zijn die tot een procedure zouden kunnen leiden;
m. de vennootschap per heden geen werknemers in dienst heeft, dan wel dat dezen per heden ontslag zullen nemen zonder deswege enige aanspraak jegens de vennootschap of koper geldend te kunnen maken;
n. geen arbeidsgeschillen tussen de vennootschap en haar werknemers of gewezen werknemers bestaan;
o. dat de vennootschap de activa, welke voorkomen op de balans, opgenomen in bijlage A, in volle eigendom bezit, niet in beslag zijn genomen en niet zijn bezwaard met enig zakelijk of persoonlijk recht, anders dan uit de jaarrekening van bijlage A blijkt;
p. ten laste van de vennootschap geen aanspraken van derden bestaan - of voor zover hem bekend - zouden kunnen ontstaan uit hoofde van tekorten of gebreken met betrekking tot goederen of anderszins waarvoor die vennootschap aansprakelijk is of zou kunnen worden;
q. geen vorderingen ten laste van de vennootschap uit hoofde van door de vennootschap of door één harer personeelsleden begane onrechtmatige daad bestaan of voor zover hem bekend te verwachten zijn;
r. de vennootschap aan de normale verplichtingen voortvloeiende uit de fiscale en sociale wetgeving met betrekking tot doen van aangifte - daaronder begrepen aangiften dividendbelasting en vennootschapsbelasting - en het verrichten van afdrachten tot heden heeft voldaan en dat er met de fiscale autoriteiten of de autoriteiten belast met de toepassing van de sociale wetgeving geen geschil bestaat of in redelijkheid te verwachten is;
s. de debiteuren gegoed zijn voor zover niet in de jaarrekening als dubieus aangemerkt;
t. de vennootschap de voor de uitoefening van haar onderneming vereiste vergunningen bezit en dat de goederen in gebruik bij of in eigendom van de vennootschap gebruikt worden voor doeleinden welke krachtens de wet of de daarop gebaseerde uitvoeringsvoorschriften of bij overeenkomst zijn toegestaan en dat de vennootschap al haar verplichtingen, hetzij uit overeenkomst, hetzij uit de wet voortvloeiende ten aanzien van haar goederen is nagekomen en dat met betrekking tot die goederen geen voor de vennootschap bezwarende verplichtingen bestaan, noch van enige bevoegde autoriteit enigerlei aanzegging daartoe is ontvangen;
u. de balans met de toelichting de grootte en de samenstelling van het vermogen van de vennootschap per balansdatum weergeeft en dat sinds de balansdatum geen wezenlijke verandering in de cijfers, weergegeven in de balans, zijn gekomen dan die welke voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening door genoemde vennootschap sinds die datum;

v. de winst en verliesrekening met toelichting getrouw en stelselmatig, de grootte en de samenstelling van het resultaat van de vennootschap van het boekjaar, eindigende op de balansdatum, weergeeft;
w. de vennootschap geen verklaring zoals bedoeld in artikel 403 lid 1 letter f van het Burgerlijk Wetboek Boek 2 heeft afgelegd.

Artikel 3
Verkoper garandeert koper met betrekking tot de periode van de balansdatum tot heden:
a. geen uitdeling van de winst of de reserves heeft plaatsgevonden, noch dat gestort kapitaal is terugbetaald;  het bedrijf der vennootschap op gebruikelijke en normale wijze is uitgeoefend en dat geen wezenlijke verandering in de cijfers en andere gegevens, weergegeven in de jaarrekening, zijn ontstaan en dat de volgende handelingen niet zijn verricht:
- vaste activa zijn vervreemd of bezwaard of verplichtingen om te vervreemden of te bezwaren -daaronder begrepen eigendomsoverdrachten tot zekerheid- zijn aangegaan;
- roerende zaken zijn bezwaard of tot zekerheid in eigendom zijn overgedragen, respectievelijk anders dan in de normale bedrijfsuitoefening zijn vervreemd;
- geldleningen door de vennootschap, hetzij als creditrice, hetzij als debitrice zijn aangegaan;
- salarisverhogingen anders dan de gebruikelijke zijn gegeven of toegezegd;
- pensioentoezeggingen zijn gedaan;
c. geen werknemers bij de vennootschap in dienst zijn genomen.

Artikel 4
1 Verkoper garandeert dat door hem alle aan de vennootschap behorende documenten en dergelijke, zoals aandelenregister, administratiebescheiden, contracten, polissen, niets uitgezonderd, zijn overgedragen aan de vennootschap.
2 Verkoper garandeert, dat aandeelhouders, directie en andere functionarissen van de vennootschap zich in iedere betrekking waarin zij ten aanzien van de vennootschap staan of stonden, hebben onthouden van iedere (rechts)handeling of gedraging waartoe hen niet door koper opdracht is gegeven of waartoe koper geen toestemming heeft gegeven.
3 Verkoper verklaart alle informatie te hebben verstrekt die voor koper van belang kan zijn voor de aankoop van de onderhavige aandelen en de aanvaarding van de koopprijs, zulks voor zover dat in zijn vermogen ligt.

Artikel 5
1 De koopprijs van de aandelen is gebaseerd op de intrinsieke waarde volgens de aangehechte balans, welke dient te zijn voorzien van een verklaring van accountant van verkoper, inhoudende dat deze balans een getrouw beeld geeft van de vermogenstoestand der vennootschap per gemelde datum.
2 De koopsom bedraagt € ..............., zegge .............................. euro.
3 Van de hiervoor bedoelde koopprijs zal bij ondertekening van leveringsakte verschuldigd zijn een bedrag van € ............... voor welk bedrag verkoper aan kopers kwijting verleent.
4 Indien en voor zover mocht blijken dat:
a. de vennootschap per de balansdatum bezittingen en / of schulden heeft waarmee geen rekening is gehouden bij het bepalen van de koopprijs;
b. posten tegen te hoge of te lage waarden zijn opgenomen in de jaarrekening;
c. de vennootschap alsnog wordt aangesproken voor verplichtingen die hun oorzaak vinden in de periode voor de datum van overdracht van de aandelen; zal de koopprijs van de aandelen worden verhoogd of verlaagd. Over de hier bedoelde koopprijscorrectie zal een rente verschuldigd zijn vanaf de datum van overdracht tot de dag der betaling van ......% per jaar. Correcties per saldo in totaal beneden € ............... zullen echter geen aanleiding zijn tot vermeerdering of vermindering van de koopprijs.

Artikel 6
Indien na heden jegens de vennootschap procedures mochten worden aangespannen die hun oorzaak hebben in rechtsfeiten welke voor heden zijn geschied, zullen alle voor de koper daaruit voortvloeiende schade en overige nadelige gevolgen, met inbegrip van kosten van juridische bijstand, door de verkoper volledig worden vergoed, als ware deze procedures rechtstreeks jegens de verkoper aangespannen; verrekening ter zake zal plaatshebben door vermindering en restitutie van de koopprijs. Koper verplicht zich de verkoper direct van het aanspannen van zulke procedures in kennis te stellen.

Artikel 7
De behandeling van al hetgeen de fiscale situatie van de vennootschap betreft, tot en met heden, zal geschieden door of vanwege en voor rekening van de verkoper, met dien verstande, dat de aangifte voor het jaar ...... zal geschieden door of vanwege de koper in overleg met de huidige accountant / belastingadviseur van de vennootschap.

Artikel 8
Koper garandeert uitdrukkelijk niet de intentie te hebben de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk, genaamd .............................. te liquideren of haar activiteiten belangrijk te verminderen. Indien desalniettemin binnen een termijn van zes jaren na de datum van de levering van de onderwerpelijke aandelen tot materiële of formele liquidatie van de vennootschap zou worden overgegaan en daaraan door de Belastingdienst nadelige consequenties voor de verkoper worden verbonden, zal de koper de daardoor ten laste van de verkoper ontstane schade vergoeden, zoals die alsdan zal blijken te bestaan, nadat de door de wet gegeven rechtsmiddelen zijn toegepast.

Artikel 9
1 Het is verkoper verboden gedurende een periode van ...... jaren, ingaande ............... zelf in enigerlei vorm een bedrijf gelijk of gelijksoortig of aanverwant aan die van de vennootschap te vestigen te drijven of mede te drijven of te doen drijven, hetzij indirect, alsook financieel in welke vorm ook bij een dergelijk bedrijf belang te hebben, direct of indirect, of daarin of daarvoor op enigerlei wijze werkzaam te zijn, hetzij tegen vergoeding, hetzij om niet, of daarin aandeel van welke aard ook te hebben. Dit verbod is niet van toepassing indien deze werkzaamheden het belang van de vennootschap bevorderen. In onderling overleg kan ontheffing worden verleend.
2 Bij overtreding van het in het vorige lid omschreven verbod, verbeurt de verkoper ten behoeve van de koper een dadelijk opvorderbare boete van € ............... voor iedere overtreding en van € ............... voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de gebondenheid tot vergoeding van alle schaden, kosten en interessen.

Artikel 10
De kosten van deze akte en haar uitvoering, alsmede de kosten van .............................. ter zake van de werkzaamheden verricht in het kader van de overdracht, komen voor het geheel ten laste van de koper.

Artikel 11
Partijen doen bij deze uitdrukkelijk afstand van hun recht om ontbinding of vernietiging van deze overeenkomst te vorderen, in het bijzonder om dit te doen op grond van het bepaalde in artikel 265 van het Burgerlijk Wetboek Boek 6.

Als op enig moment blijkt dat de verkoper ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst kennis bezat van een feit of omstandigheid, die door de koper niet is gewenst en waarvoor de verkoper blijkens de artikelen 2 en 3 een garantie heeft gegeven, dan heeft de koper het recht om de koopovereenkomst te ontbinden, niettegenstaande het recht van de koper om een schadevergoeding te eisen van de verkoper.

Artikel 12
a. Alle geschillen ter zake van deze overeenkomst van verkoop en koop en deze eigendomsoverdracht zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het Arrondissement .............................. Een geschil is aanwezig indien een der partijen zulks van oordeel is.
b. Verkoper kiest domicilie .............................. aan de .............................. Koper kiest domicilie te .............................. aan de ..............................

Getekend in ......voud te .............................., ...............

Verkoper: ..............................

Koper: ..............................