Bedrijfsovername: Wat Maakt een Transactie Succesvol?

De verkoop van een onderneming is een mijlpaal in het leven van elke directeur-grootaandeelhouder (dga), misschien wel de belangrijkste en lastigste beslissing in zijn carrière. Dit proces is niet alleen complex vanwege de financiële, fiscale en juridische aspecten, maar ook door de emotionele impact. Een goede voorbereiding en structurering zijn essentieel voor een succesvolle transactie. Dit artikel biedt praktische tips voor ondernemers om hun bedrijf verkoopklaar te maken en de verkoopprijs te optimaliseren.

Kopersgroepen bij verkoop of opvolging

• Familieoverdracht: Behoud van identiteit en familiewaarden, maar kan leiden tot vermenging van zakelijke en privébelangen.
• Verkoop aan derden: Inclusief management buy-out (mbo), management buy-in (mbi), strategische partijen of investeringsmaatschappijen. Elke optie heeft zijn eigen voor- en nadelen, afhankelijk van de situatie en doelstellingen.
• Joint venture: Samenwerking met branchegenoten, waarbij de verkoper betrokken blijft.
• Management buy out (MBO): bij een zogenaamde MBO kopen de huidige directeuren / managers of het management team de onderneming (deels) van de huidige DGA. Dit kan bij een goed en deskundig management een mooie optie zijn die altijd moet worden onderzocht. De continuiteit is goed gewaarborgd en de cultuur blijft behouden. Nadeel is dat de managers wellicht niet over voldoende vermogen beschikken, de bank of een investeerder zal hiervoor moeten bijspringen. Ook kan de DGA (verkoper) een deel van de koopsom als financiering verstrekken (of de aandelen in termijnen of via een earn out overdragen).
• Management buy in (MBI): een extern management neemt de aandelen in het bedrijf over. Dit kan spelen als het huidige management minder geschikt is. Meestal schuift een investeringsmaatschappij aan om de financiering mogelijk te maken.
• Verkoop aan strategische partij: bij een verkoop aan een strategische partij koopt een partij in dezelfde branche of een concurrent de onderneming, denk hierbij ook aan een ketenpartner, leverancier, klant of andere afnemer. De overname zal meer synergie voordelen bieden, hierdoor kan de koopsom soms hoger zijn.

Gedeeltelijke of Volledige Verkoop, pre exit

De keuze hangt af van de wens van de verkoper om operationeel betrokken te blijven. Een gedeeltelijke verkoop kan interessant zijn om samen met de koper waarde te creëren en uiteindelijk een hogere opbrengst te realiseren.

In de complexe wereld van bedrijfsovernames speelt de keuze van de juiste koper een cruciale rol, niet alleen in financiële termen maar ook in de mate van betrokkenheid die de verkoper wenst te behouden binnen het bedrijf na verkoop. Een interessante optie die steeds meer aan populariteit wint, is de zogenaamde pre-exit strategie. Maar wat houdt dit precies in, en waarom zou je als ondernemer voor deze route kunnen kiezen?

• Wat is een pre Exit? Een pre-exit is een strategische zet waarbij de verkoper en de koper samen een nieuwe vennootschap (NewCo) oprichten. Deze NewCo verwerft vervolgens 100% van de aandelen in het kapitaal van de onderneming die verkocht wordt. Het unieke aan deze constructie is dat het niet alleen de koper en de verkoper omvat, maar vaak ook een externe financier, zoals een bank, om de aankoop van de aandelen te financieren.
• De voordelen van een Pre-exit: De pre-exit strategie biedt verschillende voordelen voor zowel de verkoper als de koper. Voor de verkoper biedt het de mogelijkheid om een deel van de ondernemingswaarde direct te verzilveren, terwijl hij toch operationeel betrokken blijft bij het bedrijf. Dit betekent dat de verkoper kan helpen om de onderneming naar een volgende fase te brengen, vaak met als doel de waarde verder te verhogen.
• Voordelen koper Pre Exit: Voor de koper biedt een pre-exit de kans om te profiteren van de kennis en ervaring van de verkoper, wat de overgang soepeler kan maken en de kans op succes van de onderneming kan vergroten. Bovendien kan de gezamenlijke oprichting van een NewCo en de betrokkenheid van externe financiering de financiële last verdelen en risico's verminderen.
• Waardecreatie na een Pre-exit: Een van de sleutelaspecten van een pre-exit is de focus op waardecreatie na de transactie. Vaak worden de onderdelen die bij het verkoopklaar maken van een onderneming aan bod komen, na een pre-exit opgepakt. Dit gezamenlijke werk kan leiden tot een aanzienlijke waardevermeerdering van de onderneming, waardoor de verkoper uiteindelijk een hogere opbrengst kan realiseren dan bij een directe verkoop tegen de standalone going-concern-waarde.

De keuze voor een pre-exit strategie kan een slimme zet zijn voor ondernemers die overwegen hun bedrijf te verkopen maar nog steeds een rol willen spelen in de toekomstige groei ervan. Door samen met de koper en eventueel een externe financier een NewCo op te richten, kunnen verkopers niet alleen een deel van de ondernemingswaarde direct verzilveren, maar ook bijdragen aan verdere waardecreatie, wat uiteindelijk kan resulteren in een hogere verkoopprijs. Het is een strategie die zowel de emotionele als de financiële belangen van de verkoper dient, en biedt een pad naar een succesvolle en bevredigende bedrijfsoverdracht.

Fiscale aandachtspunten bij voorgenomen verkoop

Bij het verkoopklaar maken van een bedrijf speelt fiscale advisering een belangrijke rol. Het doel is om de fiscale positie van de onderneming te optimaliseren, zodat de verkoop zo voordelig mogelijk plaatsvindt voor zowel de verkoper als de koper. Hieronder volgen enkele belangrijke aspecten van fiscale advisering in dit proces:

1. Bedrijfsopvolgingsregelingen (BOR): Dit kan van groot belang zijn bij overdracht binnen de familie, waarbij onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van schenk- of erfbelasting geldt. Dit kan een netto fiscaal voordeel van ongeveer 40% opleveren.
2. Herstructurering: Optimaliseren van de juridische en fiscale structuur: Dit kan betekenen het afsplitsen van activiteiten, het onderbrengen van vastgoed in aparte entiteiten of het creëren van een holdingstructuur om de verkoop te faciliteren en fiscale efficiëntie te bereiken.
3. Fiscale due diligence: Identificeren van potentiële fiscale risico’s en kansen binnen de huidige structuur. Zorg dat alle fiscale zaken op orde zijn en goed gedocumenteerd, om een soepel due diligence proces te waarborgen.
4. Fiscale optimalisatie van de waardering: Advies over hoe fiscale aspecten de waardering van het bedrijf kunnen beïnvloeden en hoe hier proactief op in te spelen.
5. Werknemersparticipatie:  Advies over de fiscale implicaties van eventuele werknemersparticipatieplannen als onderdeel van de verkoop, om hiermee key personen aan uw bedrijf te binden.

Fiscale advisering is maatwerk en moet worden afgestemd op de specifieke situatie en doelstellingen van de onderneming en de ondernemer. Het is aan te raden om vroegtijdig een fiscaal adviseur of belastingadviseur te betrekken bij het proces van het verkoopklaar maken van het bedrijf. Neem gerust contact op met één van onze specialisten.

Tijdig Beginnen met Voorbereiden

Een termijn van drie tot zes jaar is aan te raden voor de voorbereiding op de verkoop. Dit geeft voldoende tijd voor fiscale, juridische en bedrijfseconomische optimalisatie. Fiscaal is een termijn van 3 tot 6 jaar nodig. Daarnaast is het belangrijk dat ook de juridische en financiële organisatie op orde is. Begin daarom enkele jaren van te voren met het verkoopklaar maken van uw bedrijf.

• Delegeren: Begin tijdig met het overdragen van de dagelijkse leiding om de onderneming minder afhankelijk te maken van de dga.
• Strategie en beleid: Leg strategie, beleid en visie duidelijk vast om de overdraagbaarheid en aantrekkelijkheid van de onderneming te vergroten.
• Financiën en administratie: Zorg voor een georganiseerde administratie en duidelijke financiële rapportages om het vertrouwen van potentiële kopers te winnen.
• Optimaliseer werkkapitaal: Beoordeel en optimaliseer het werkkapitaal om de waarde van de onderneming te verhogen.
• Personeel en leiderschap: Ontwikkel een sterk personeelsbeleid en zorg voor duidelijke functiebeschrijvingen en ontwikkelingsdoelen.
• Juridisch en fiscaal: Adres juridische kwesties vooraf om potentiële belemmeringen voor de verkoop te verminderen en zorg voor een juiste fiscale structuur.
• ICT: Zorg voor een up-to-date en veilige ICT-omgeving om de aantrekkelijkheid voor kopers te vergroten.
• Waardering als basis voor verkoopklaar maken: Een gedegen waardering geeft inzicht in de huidige staat van de onderneming en de bijdrage van diverse acties aan de waardeoptimalisatie. Dit helpt bij het vaststellen van een realistische prijsverwachting.

Conclusies verkoop klaar maken onderneming

Een succesvolle bedrijfsovername vereist een gedegen voorbereiding en inzicht in de financiële, fiscale en juridische aspecten van de transactie. Door vroegtijdig te beginnen met de voorbereidingen en aandacht te besteden aan de genoemde verbeterpunten, kan de waarde van de onderneming worden gemaximaliseerd, wat leidt tot een succesvolle verkoop.

Dit artikel biedt een leidraad voor ondernemers die overwegen hun bedrijf te verkopen. Door de tips en inzichten toe te passen, kunnen zij hun onderneming optimaal voorbereiden op een verkoop, wat de kans op een succesvolle transactie aanzienlijk vergroot. Vragen over een bedrijfsovername of bedrijfsopvolging? Neem contact op met onderstaande adviseurs.