Inbreng optiekzaak in een B.V.

De optiek-onderneming inbrengen in een vennootschap?

U drijft uw optiek-onderneming in de vorm van een eenmanszaak of samenwerkingsverband. Dan kunnen er momenten zijn waarop het verstandig is te kiezen voor de omzetting van de optiekzaak in een besloten vennootschap. Dit kan bijvoorbeeld zijn in verband met een stijgende winst, de aansprakelijkheid als eigenaar, maar ook als voorbereidende stappen naar een bedrijfsopvolging of verkoop.

Standpunt kennisgroep Belastingdienst inzake geruisloze inbreng in BV en vervreemding

Henk is voornemende om zijn eenmanszaak in een BV onder te brengen. Per 25 september 2023 wordt een intentieovereenkomst getekend, deze wordt voor 1 oktober 2023 geregistreerd bij de belastingdienst. De inbreng heeft per 1 februari 2024 vorm gekregen door de civielrechtelijke oprichting van de BV, de inbreng zal met terugwerkende kracht tot 1 januari 2023 plaatsgevinden (economisch).

Welk tijdstip geldt voor voor het begin van de vervreemdingstermijn van 3 jaar (zie standaardvoorwaarden in staatscourant) ? Dit tijdstip begint te lopen vanaf de oprichting van de BV op 1 februari 2024, aldus de kennisgroep op 17 september 2024.

Versturen voorovereenkomst

U moet de voorovereenkomst aangetekend naar de Belastingdienst versturen. Registreren bij de Belastingdienst is niet meer mogelijk. Vorenstaande komt door de Wet Elektronische Registratie notariële akten. U moet de voorovereenkomst via een aangetekende brief versturen naar:

• Belastingdienst Heerlen, Postbus 13, 6400 AA Heerlen

Geruisloos en ruisend optiekzaak in een B.V.

De omzetting van de optiekzaak naar een vennootschapsvorm kan dan geruisloos of “ruisend” geschieden.

Geruisloze inbreng in de vennootschap houdt in dat de belastingclaim over de goodwill en stille reserves in de onderneming worden doorgeschoven naar de besloten vennootschap, zodat niet direct behoeft te worden afgerekend over de “verkoop” van de optiek-onderneming. De belastingheffing over de overdrachtswinst wordt zo naar de toekomst geschoven.

“Ruisende” inbreng houdt in dat de optiek-onderneming wordt overgedragen aan de vennootschap met afrekening over de goodwill en fiscale en stille reserves. Vanwege gebruikmaking van (onder andere) stakingswinstlijfrente-aftrek kan deze mogelijkheid fiscaal voordelig zijn. Voor beide vormen kan een (overigens verschillende) termijn aan terugwerkende kracht worden gehanteerd.

Voordelen optiekzaak in een B.V.

Als voordelen voor het drijven van de optiek-onderneming in een (structuur van) besloten vennootschap(pen) zijn onder andere te noemen de beperking van de aansprakelijkheid van de optiek-ondernemer, de inkomensspreiding op maat voor de directeur-aandeelhouder(s), de mogelijkheid van opbouw van pensioen in eigen beheer (hetgeen grote fiscale voordelen oplevert, maar tevens de liquiditeiten binnen de onderneming houdt), het afschermen van winsten en pensioenaanspraken van de risicosfeer in de optiekvennootschap, groei van de optiek-onderneming naar andere vestigingen kunnen eenvoudigweg aan de structuur worden toegevoegd, de organisatie wordt door deze structuur flexibeler. Tevens wordt de overdraagbaarheid van de optiekzaak door de vennootschapsstructuur vergemakkelijkt. Immers, er kan simpelweg worden gekozen voor het verkopen van de aandelen van de vennootschap.

Nadelen optiekzaak in een B.V.

Uiteraard zijn ook nadelen te noemen, zoals de ondernemersfaciliteiten die vervallen, de directeur-aandeelhouder dient zijn salaris te conformeren aan de gebruikelijkloonregeling, de oprichtingskosten van de vennootschap(pen).

Fiscaal gezien is er het voordeel van het tariefsverschil: winsten worden eerst belast tegen het vennootschapsbelastingtarief, pas later eventueel tegen het progressieve inkomstenbelastingtarief. Bovendien is er de mogelijkheid middelen uit de vennootschap te halen door middel van dividenduitkeringen.

Met name bij een voorgenomen bedrijfsopvolging in of verkoop van de optiekzaak en de huidige belastingtarieven in aanmerking nemend, is het zeker de moeite waard een beoordeling te laten maken van de voordelen van een vennootschapsstructuur in uw specifieke situatie.