Geruisloze inbreng medisch specialisten in de B.V. 31 december 2014

Op 1 januari 2015 vervalt het zelfstandig declaratierecht van medisch specialisten. Hierdoor rees de vraag of deze groep vanaf 2015 nog als IB-ondernemer kan worden beschouwd. Door de Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen en de Orde van Medisch Specialisten is eind 2013 overeenstemming bereikt met het Ministerie van Financiën over samenwerkingsstructuren waarmee de fiscale positie van medisch specialisten min of meer op hetzelfde niveau kan blijven. Bureau Vaktechniek heeft de afgelopen weken diverse vragen ontvangen over de wijze waarop deze structuren nog vóór 1 januari 2015 tot stand kunnen worden gebracht. Het Ministerie heeft in antwoord op vragen van het Register Belastingadviseurs (RB) bevestigd dat de Belastingdienst hierbij soepel omgaat met de toepassing van de geruisloze inbrengfaciliteit.

Hoe inbrengen?

Veel medisch specialisten en hun belastingadviseurs worstelen met de vraag hoe de goedgekeurde samenwerkingsstructuren nog op 31 december 2014 fiscaal geruisloos tot stand kunnen worden gebracht. Het zou in de praktijk lastig zijn om vóór 31 december 2014 de IB-onderneming van de medisch specialist in een B.V. in te brengen, omdat op dat moment de jaarcijfers 2014 nog niet bekend zijn. Het Ministerie van Financiën heeft aan het RB laten weten dat de Belastingdienst in dit verband de volgende handelwijze goedkeurt:

• De geruisloze inbreng van de IB-onderneming vindt plaats uiterlijk 31 december 2014 in een B.V. die ook uiterlijk 31 december 2014 juridisch perfect is.
• Hierbij wordt voor de inbreng van de onderneming uitgegaan van een voorlopige waarde, welke is gebaseerd op een tussentijds opgestelde balans (bijvoorbeeld per 30 juni 2014) dan wel de laatst vastgestelde eindbalans (bijvoorbeeld per 31 december 2013 of 31 december 2012), inmiddels is deze voorwaarde ingetrokken, zie onderaan dit bericht.
• Zodra de definitieve balans per 31 december 2014 gereed is, moet de inbrengbalans van de B.V. daarmee in overeenstemming worden gebracht. Dat geldt ook voor de tegenprestatie van de B.V. (aandelenkapitaal / agio). Voor het verschil tussen de voorlopig gehanteerde balans en de balans per 31 december 2014 kunnen door de B.V. aandelen worden uitgereikt dan wel kan dat verschil als agio worden geboekt. Ook moet de verkrijgingsprijs voor het aanmerkelijk belang in overeenstemming met het voorgaande worden vastgesteld.

In plaats van de gebruikelijke gang van zaken, waarbij de inbreng van de IB-onderneming plaatsvindt door middel van een slotverklaring in de notariële akte van oprichting van de B.V., keurt de Belastingdienst in dit verband ook de inbreng via een onderhandse akte goed:

• De B.V. wordt uiterlijk 31 december 2014 opgericht waarbij het geplaatste aandelenkapitaal wordt volgestort in contanten.
• Na volstorting van de aandelen in contanten tekenen de B.V. en de aandeelhouder / medisch specialist een onderhandse inbrengovereenkomst, waarvan de inhoud vergelijkbaar is met een inbrengovereenkomst die in de slotverklaring bij een gebruikelijke inbreng wordt gebruikt. Hierbij wordt de onderneming op aandelen gestort en de aandeelhouder verkrijgt aandelen of agio. Deze inbrengovereenkomst wordt getekend uiterlijk 31 december 2014, waardoor de inbreng van de onderneming plaatsvindt in 2014.
• In de inbrengovereenkomst wordt een voorlopige waardebepaling gebaseerd op de meest recente definitieve cijfers, zoals hiervoor is beschreven. Daarbij wordt overeengekomen dat op een later tijdstip (in het voorjaar 2015, bijvoorbeeld uiterlijk 31 mei 2015) de waarde per 31 december 2014 wordt bepaald en dat het agio en de creditering zonodig worden gecorrigeerd. 
• Voor het honoreren van deze werkwijze is van belang dat er een directe en onlosmakelijke samenhang is tussen oprichting van de B.V., de volstorting van het geplaatste aandelenkapitaal in contanten en de inbreng van de onderneming in de B.V. en dat deze rechtshandelingen binnen een (zeer) korte tijdspanne in hetzelfde jaar plaatsvinden.

Update 12 december 2014: geen voorlopige waardebepaling nodig!

De Belastingdienst heeft deze week aangegeven dat bij die inbreng toch géén voorlopige waardebepaling hoeft te worden vermeld. Er hoeven dus geen conceptbalansen te worden opgesteld. Dat geldt zowel in het geval de onderneming door middel van een notariële akte wordt ingebracht, als bij de eerder goedgekeurde werkwijze waarbij de aandelen van de B.V. in contanten worden volgestort en de onderneming via een onderhandse akte wordt overgedragen aan de B.V.