Aanmerkelijkbelangheffing bij earn out
Indien aandelen worden verkocht die kwalificeren als een aanmerkelijk belang (box 2), zal afgerekend moeten worden over het behaalde vervreemdingsvoordeel. Het vervreemdingsvoordeel wordt berekend door de overdrachtsprijs te verminderen met de verkrijgingsprijs van de aandelen.
Bij een verkoop van aandelen komt het vaak voor dat de koopprijs opgedeeld wordt. Een deel wordt op het moment dat de aandelen worden geleverd voldaan en op een later moment worden nog een aantal termijnen uitbetaald indien bepaalde doelen worden behaald (omzetgroei, hogere winsten e.d.). Vorenstaande wordt ook wel een earn out genoemd. Op voorhand staat de overdrachtsprijs dan ook niet vast. Het vervreemdingsvoordeel kan dan ook nog niet bepaald worden.
Invoering twee tariefschijven in box 2 in 2024
Vanaf 2024 komen er 2 schijven in box 2. Het tarief in box 2 was jaren 25%, op dit moment (2023) is dit tarief 26,9%. Met ingang van 2024 wordt dit tarief 31% (met een opstaptarief van 24,5% tot € 67.000, voor fiscale partner €134.000). De DGA wordt dus gestimuleerd om jaarlijks € 67.000 aan dividend uit te keren. Het tarief van 31% is ook van toepassing op oudere winsten. De verwachting - bij sommige ondernemers en fiscalisten - is dat het box tarief de komende jaren verder zal stijgen, een tarief van 35% is niet ondenkbaar (gelijkschakeling box 1 en box 2 ondernemers).
Schatting vervreemdingsvoordeel
Omdat de vervreemdingswinst niet in het jaar van vervreemding vaststaat maar wel afgerekend dient te worden, schrijft de wet voor een schatting te maken van de overdrachtsprijs, hetgeen van invloed is op de omvang van het vervreemdingsvoordeel.
Bij een earn out zal het onmogelijk zijn een juiste inschatting te maken van het daadwerkelijke vervreemdingsvoordeel. Indien dit vast komt te staan, zal dit in de aangifte inkomstenbelasting alsnog aangegeven moeten worden.
Indien de schatting te laag is geweest, zal in het jaar waarin de opbrengsten uit de earn out het aangegeven vervreemdingsvoordeel overstijgt, het meerdere als inkomen uit aanmerkelijk belang aangegeven moeten worden.
Indien de schatting te hoog is geweest, zal in het jaar dat de laatste termijn wordt voldaan c.q. vast komt te staan dat de laatste termijn niet wordt voldaan, een negatief voordeel uit aanmerkelijk belang aangegeven moeten worden. In dit geval kan het zijn dat er een verlies in box 2 wordt geleden dat niet verrekenbaar is met het– in een eerder jaar aangegeven - geschatte vervreemdingsvoordeel.
Bij een earn out zal voor een juiste fiscale afhandeling een goede inschatting gemaakt moeten worden. Van een groter belang is dat de verkoop c.q. overdracht goed wordt begeleid zodat u de juiste prijs voor het aandelenpakket kunt bedingen.
Heeft u vragen over dit artikel of heeft u hulp nodig bij de verkoop van uw onderneming / aandelen, neem dan contact op met de auteur van dit artikel.
Rente op earn out
De rente welke wordt vergoed bij een earn out regeling valt meestal niet onder de deelnemingsvrijstelling. In een arrest van de Hoge Raad (25 september 2020) heeft onze hoogste rechtscollege beslist dat de wettelijke en de contractuele rente welke bij een earn out regeling wordt vergoed niet onder deeelnemingsvrijstelling valt omdat deze geen betrekking hebben op de prijs voor de aandelen.
