Geruisloze terugkeer uit de B.V.

In onze dagelijkse praktijk adviseren wij veel ondernemers over de juistheid van de rechtsvorm van hun onderneming. Naast redenen als voorbereiden voor staken, opvolgen of samenwerken zijn toenemende of juist tegenvallende bedrijfsresultaten vaak aanleiding voor een goede analyse. Vaak gevolgd door een wijziging. In het hedendaagse economische klimaat blijkt de B.V.-vorm verre van (fiscaal) optimaal. Afgezien van de civielrechtelijke aspecten (zoals aansprakelijkheid) is dan al snel de wens uitgesproken om een goed alternatief te bedenken. Daarbij komt ook de toenemende druk op de omvang van het gebruikelijk loon, die de B.V.-vorm onaantrekkelijk maakt. In 2013 wordt de doelmatigheidsmarge verlaagd van 30% naar 10% en moet er € 150 miljoen uit de zak van de DGA worden geklopt. 

Afrekenen of niet  

Vaak zal een terugkeer uit de B.V. simpelweg kunnen worden geregeld door overdracht van de activa en passiva aan de aandeelhouder. Eventueel in overleg met de fiscus kunnen de voorwaarden worden bepaald (eventuele stille reserves, zakelijke goodwill zal er al vaak niet meer zijn). De B.V. kan in stand blijven met eventuele pensioen- of stamrechtverplichtingen. Afrekenen is dan in feite niet aan de orde. Eventuele stille reserves vallen dan in de verrekenbare verliezen en kunnen in de voortzettende IB-onderneming worden afgeschreven. Geen probleem en redelijk overzichtelijk. Ook is een eventuele VOF samen met de B.V mogelijk. Als er verliezen zijn, is een alternatief wellicht beter.

Fiscale verliezen

Het nadeel is dat eventuele compensabele verliezen, die in de B.V. zijn opgebouwd niet kunnen worden meegenomen. En die zijn er vaak in ruime mate! De B.V. maakt ook in de toekomst geen winsten waarmee ze verrekend kunnen worden en na negen jaar zijn ze verdampt en daarmee is een fiscaal voordeel verdwenen. Is dat uw situatie, maak dan gebruik van de geruisloze terugkeerfaciliteit.

Geruisloze terugkeerfaciliteit

De wetgever heeft een faciliteit in het leven geroepen, die in tegenstelling tot de geruisloze inbreng in de B.V. niet vaak wordt toegepast. De complexiteit van de uitvoering en het feit dat de B.V. verplicht moet worden ontbonden, maakt de regeling niet populair, maar in het geval van veel compensabele verliezen kan het wel een te overwegen mogelijkheid zijn.

Kern van de regeling:

• Onderneming gaat op overgangstijdstip over op de aandeelhouders.
• Geldt alleen voor materiële onderneming, holdingstructuur moet worden ontbonden (juridische fusie). 
• Aandeelhouders worden ondernemer en moeten de intentie hebben om de onderneming voort te zetten.
• De voormalige werk B.V. wordt geliquideerd.
• De bestaande fiscale claims (VPB en aanmerkelijk belang) worden omgezet in een inkomstenbelastingclaim.
• De verrekenbare verliezen van de B.V. worden verrekenbare ondernemingsverliezen in privé.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        ivé 
• Pensioen en stamrecht moet worden afgestort (dat is vaak een belemmering).
• Beperkte terugwerkende kracht mogelijk, zorg voor intentieverklaring (voor 1 oktober). 

Advies nodig?

Een geruisloze terugkeer is redelijk complex, maar wij hebben hier ervaring mee. Wij kunnen u dus adviseren, dus neemt u vooral een keer (vrijblijvend) contact met ons op.