Certificering van uw aandelen

Het klinkt u wellicht niet onbekend in de oren: de term ‘certificeren van aandelen’. In de praktijk is het een veelvoorkomend instrument bij familiebedrijven. Maar wat is nou certificering en waarvoor kan dit instrument worden ingezet? In dit artikel vertellen wij u er meer over.

1. Wat is het?

Bij het certificeren van aandelen wordt de juridische eigendom, en daarmee de zeggenschap van de aandelen overgedragen aan een stichting administratiekantoor (STAK). De oorspronkelijke aandeelhouders verkrijgen certificaten. Als de STAK dividend ontvangt, geeft zij dit één op één door aan de certificaathouders, het economische belang van de aandelen ligt daarmee bij de certificaathouders. De directie van de STAK oefent het stemrecht op de aandelen uit.

2. Wanneer en waarom?

Certificeren van aandelen kan zinvol zijn als de zeggenschap en eigendom van elkaar gescheiden moeten worden. Hierbij valt te denken aan de situatie waarin na vererving de aandeelhouders niet dezelfde personen zullen zijn als de toekomstige directie. Verder kan worden gedacht aan de situatie waarin kinderen aandelen in het familiebedrijf verkrijgen. Ook bij toekennen van aandelen aan werknemers vindt vaak certificering plaats. Het is mogelijk om een deel van de aandelen te certificeren, bijvoorbeeld het deel dat in handen van werknemers is. Tot slot wijzen wij op echtscheiding. Het kan bezwaarlijk zijn als de (aanstaande) ex zeggenschap heeft.

Voor het aanmerkelijk belang worden de certificaten onder bepaalde voorwaarden met de achterliggende aandelen vereenzelvigd, waardoor winstrealisatie en belastingheffing achterwege blijven. Hetzelfde geldt voor de vrijstelling voor ondernemingsvermogen in de Successiewet.

3. Bestuur STAK

Certificering is een methode om te voorkomen dat na het overlijden van de ondernemer (DGA) de zeggenschap over de onderneming versnippert. Om de continuïteit van de onderneming te waarborgen, moet het bestuur van de STAK van voldoende gewicht zijn. Het bestuur van een STAK bestaat in eerste instantie door de regel uit de DGA zelf. Tevens wordt in de statuten een opvolgend bestuur benoemd. Idealiter is er één bestuurder namens de familie (bedrijfsopvolger), één bestuurder namens het bedrijf (bedrijfsleider) en één onafhankelijke derde.

4. Statuten STAK

Ook een STAK kent statuten, deze zijn doorgaans betrekkelijk summier. De belangrijkste aspecten plegen te worden geregeld in de ‘administratievoorwaarden’. Hierbij valt te denken aan:

• Blokkering overdracht certificaten (bijvoorbeeld alleen overdracht na goedkeuring van het bestuur van de stichting);
• Opvolgend bestuur;
• Uitsluiten c.q. beperken van royement (vervanging certificaten door onderliggende aandelen).

5. Stemrechtloze aandelen

Door de mogelijkheid van stemrechtloze aandelen is in sommige gevallen certificering overbodig geworden. Overwogen kan worden de aandelen van aandeelhouders die niet tevens directeur zijn, om te zetten in aandelen zonder stemrecht. Omdat de houders van stemrechtloze aandelen wel vergader- en instemmingsrechten hebben, kan in sommige gevallen wellicht toch beter voor certificering worden gekozen.

6. Tot besluit

Wij hopen dat wij u hiermee een inkijk hebben kunnen geven in het certificeren van aandelen. Overweegt u om over te gaan tot certificering van aandelen? Neem dan gerust eens vrijblijvend contact op met onderstaande adviseurs om te kijken wat de mogelijkheden voor u zijn.