Bedrijfsopvolging of verkoop van uw onderneming of BV

Op dit moment begeleiden wij vele ondernemers bij een voorgenomen verkoop of bedrijfsopvolging. Recentelijk hebben wij een aantal Twentse bedrijven begeleid bij een verkoop (zie onze internetsite) en zijn wij druk met het overdragen van ondernemingen binnen familieverband. De drukte bij overdrachten binnen de familie heeft voornamelijk te maken met de aangekondigde wijzigingen in de Bedrijfsopvolgingsregeling.

Volledige verkoop of bedrijfsopvolging ?

De keuze voor een volledige verkoop aan een externe partij of een (gedeeltelijke) overdracht binnen de familie is sterk afhankelijk van de exacte feiten (waaronder de vermogenspositie van de overdrager).

Overname kas of liquiditeit en bedrijfsopvolging

De heer X wil zijn ondernemingen (zeg een holding met 10 deelnemingen) overdragen aan zijn kinderen. In de holding is ook 3 miljoen euro aan cash, dit bedrag is bedoeld voor een toekomstige overname van een bedrijf. Dit bedrag zou mogen worden gezien als ondernemingsvermogen, zeg een overnamekas en/of investeringsgelden. Als er echter wordt geinvesteerd in een nieuw bedrijf wordt niet voldaan aan de bezitseis. De reguliere zienswijze is dat bij de beoordeling van ondernemingsvermogen moet worden gekeken op grond van geconsolideerde uitgangspunten. De aankoop van een nieuwe deelneming kan dan dus worden gezien als een objectieve uitbreiding van een onderneming (mits de nieuwe deelnemingsactiviteiten in lijn liggen met de bestaande activiteiten). De Belastingdienst en Hoge Raad kijken hier echter anders naar, zie hiertoe Hoge Raad d.d. 29 mei 2020 ECLI:NL:HR:2020:867 en  ECLI:NL:HR:2020:990. Ook in een recenter kennisgroepstandpunt wordt dit nader toelicht (Kennisgroep Belastingdienst d.d. 3 oktober 2023). De oplossing is om de uitbreiding vorm te geven via een activa/passiva transactie en niet via de aankoop van de aandelen in een deelneming (probleem bezitseis).

Voordelen verkoop binnen de familie (bedrijfsopvolging)

De voor en nadelen op een rijtje, eerst de voordelen bij een opvolging of verkoop binnen de familie:

1. Behoud van bedrijfscultuur: Familiebedrijven hebben vaak een unieke cultuur die generaties lang is opgebouwd. Door opvolging binnen de familie kan deze cultuur behouden blijven.
2. Kennisoverdracht: Familieleden die al betrokken zijn bij het bedrijf hebben vaak al een diepgaande kennis van de bedrijfsvoering. Dit kan de overgang soepeler maken dan wanneer een externe partij het bedrijf overneemt.
3. Vertrouwen: Er is vaak een dieper niveau van vertrouwen tussen familieleden, wat kan leiden tot een soepelere overgang en minder conflicten tijdens het overnameproces.
4. Fiscale voordelen: de verkoop of overdracht binnen de familie kan tegen fiscaal aantrekkelijke voorwaarden plaatsvinden.
5. Loyaliteit van medewerkers: Medewerkers kunnen zich meer verbonden voelen met een familiebedrijf en kunnen loyaler zijn als ze weten dat het bedrijf binnen de familie blijft.
6. Langetermijnvisie: Familiebedrijven hebben vaak een langetermijnvisie en zijn minder gericht op korte termijn winsten. Dit kan gunstig zijn voor de stabiliteit en groei van het bedrijf op de lange termijn.
7. Behoud van familiewaarden: Familiebedrijven hebben vaak bepaalde waarden en tradities die belangrijk zijn voor de familie. Door opvolging binnen de familie kunnen deze waarden en tradities behouden blijven.

Nadelen bedrijfsopvolging binnen de familie

Het is echter ook belangrijk om de potentiële nadelen en uitdagingen van familieopvolging te overwegen, zoals familieconflicten, de druk op de opvolger om te voldoen aan familieverwachtingen, en de mogelijkheid dat familieleden niet de juiste vaardigheden of ervaring hebben om het bedrijf te leiden. Elk bedrijf en elke familie is uniek, dus het is essentieel om zowel de voordelen als de nadelen zorgvuldig af te wegen voordat een beslissing wordt genomen over de toekomst van het bedrijf. 

Uitgaande van een gezonde financiële positie van de overdrager adviseren wij veelal om het bedrijf tijdig binnen de familie (gedeeltelijk) over te dragen en dan na enkele jaren (tenminste 5 jaar) te verkopen aan een derde partij of het management.Hiermee kunt u namelijk ruim 40% belasting (inkomstenbelasting en schenkbelasting) besparen!

Aandachtspunten bij de verkoop van een BV of onderneming

Bij de verkoop van een BV (Besloten Vennootschap) of onderneming zijn er diverse aandachtspunten waar je rekening mee moet houden. Hier zijn enkele belangrijke aandachtspunten:

1. Voorbereiding: zorg ervoor dat de resultaten een constant (en liefst stijgend) beeld laten zien en dat schommelingen in het resultaat helder en duidelijk verklaarbaar zijn.
2. Waardering van de onderneming: Het is essentieel om een realistische en marktconforme waardering van de onderneming te hebben. Dit kan gedaan worden door een onafhankelijke deskundige.
3. Due diligence (boekenonderzoek): De koper zal waarschijnlijk een due diligence uitvoeren om de financiële, juridische en operationele aspecten van de onderneming te beoordelen. U kunt een dergelijk onderzoek ook vooraf door ons laten uitvoeren, dit voorkomt vervelende en onnodige vragen en zo kunt u eventueel nog ontbrekende informatie aanvullen.
4. Fiscale aspecten: Er kunnen fiscale gevolgen zijn bij de verkoop van een BV of onderneming. Het is raadzaam om fiscaal advies in te winnen om onverwachte belastingverplichtingen te voorkomen, belangrijke aandachtspunten zijn (a) activa op juiste plek (b) fiscale eenheden verbreken of niet (c) structuur juist en volledig (d) anonimisering (e) vastgoed in juiste BV
5. Overdracht van contracten en verplichtingen: Zorg ervoor dat alle lopende contracten, licenties en verplichtingen correct worden overgedragen aan de koper.
6. Personeel: Informeer het personeel tijdig over de verkoop en overweeg de gevolgen voor arbeidsovereenkomsten en eventuele veranderingen in arbeidsvoorwaarden.
7. Garanties en vrijwaringen: De koper kan vragen om garanties en vrijwaringen met betrekking tot de staat van de onderneming, mogelijke verplichtingen en risico's.
8. Financiering: Overweeg hoe de verkoop zal worden gefinancierd en of er sprake is van earn-outs, uitgestelde betalingen of andere financiële regelingen.
9. Intellectueel eigendom: Zorg ervoor dat alle intellectuele eigendomsrechten, zoals patenten, merken en auteursrechten, correct worden overgedragen.
10. Vastgoed: Als de onderneming vastgoed bezit, zorg er dan voor dat alle eigendomsrechten en huurovereenkomsten correct worden overgedragen.
11. Regelgeving en vergunningen: Controleer of er specifieke regelgevende of vergunningsvereisten zijn met betrekking tot de verkoop van de onderneming.
12. Confidentialiteit: Overweeg het gebruik van een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) om vertrouwelijke informatie te beschermen tijdens het verkoopproces.
13. Post-verkoop betrokkenheid: Bepaal of en hoe je betrokken wilt blijven bij de onderneming na de verkoop, bijvoorbeeld in een adviesrol of als aandeelhouder.
14. Overdrachtsdocumentatie: Zorg ervoor dat alle overdrachtsdocumenten volledig en correct zijn en dat ze juridisch bindend zijn.

Het is raadzaam om bij de verkoop van een BV of onderneming samen te werken met professionals, zoals een advocaat, M&A partij, een accountant en een belastingadviseur. Wij werken veelal in teamverband met dergelijke adviseurs en kunnen u eenvoudig met hen in contact brengen.

Toekomst bedrijfsopvolgingsregeling

In de afgelopen jaren is veel gesproken over de bedrijfsopvolgingsregeling, deze zou niet nodig zijn voor het grootste deel van de familieondernemingen aangezien er voldoende liquide middelen beschikbaar zouden zijn om de fiscale claim – zonder toepassing van de huidige regeling – te kunnen voldoen. In de politiek staat de bedrijfsopvolgingsregeling dan ook op de agenda.Daarbij wordt wel eens uit het oog verloren,dat de regeling in het leven is geroepen om de continuïteit van de onderneming te waarborgen en daarmee de werkgelegenheid die het biedt in stand te houden en de periodieke belastingafdrachten zeker te stellen. Door Kamerleden van de PvdA en GroenLinks is eerder dit jaar nog een initiatiefwetsvoorstel ingediend waaruit blijkt, dat men de regeling nagenoeg geheel wil afschaffen. De exacte uitkomst hiervan zal afhankelijk zijn van de samenstelling van het nieuwe kabinet.

Advies inzake verkoop of bedrijfsopvolging

De komende periode komen er een aantal aanpassingen aan die ingaan per 2024, 2025 en 2026. Het is daarom noodzaak om voor te sorteren op de wijzigingen  om zodoende fiscaal zo optimaal mogelijk de onderneming over te dragen. Met een team van 20 kundige collega’s adviseren wij vele ondernemers bij dit proces. Ervaring is bittere noodzaak en vanuit een oriënterend gesprek kunnen wij samen met uw accountant een stappenplan opstellen, zodat u weet wat u de komende jaren moet ondernemen om een overdracht eenvoudig en succesvol te laten verlopen. Kom gerust eens langs voor een vrijblijvend gesprek.